Société anonyme (SA)
Société de capitaux selon le Code civil suisse (CC), dont le capital social est divisé en actions. Les actionnaires ne sont pas personnellement responsables, mais uniquement à hauteur de leur apport.
actions nominatives
Actions libellées au nom de l'actionnaire et qui doivent être inscrites au registre des actions de la société. Elles permettent à la société d'assurer la transparence de la structure de propriété.
actions à droit de vote privilégié
Actions qui confèrent à leur détenteur un droit de vote à l'assemblée générale. Ces droits de vote permettent de prendre des décisions stratégiques et organisationnelles pour la société.
Bons de participation (BP)
Titres de participation sans droit de vote conformément à l'art. 656a ss CO.
Ils confèrent à leur détenteur :
- Droit aux dividendes,
- Droit à une participation au produit de la liquidation,
- le cas échéant, droits de souscription en cas d'augmentation de capital,
sans droit de vote ni de participation à l'assemblée générale.
CONCLUSION : les bons de participation sont assimilés à des actions sur le plan économique, mais n'ont aucune influence sur la gestion de l'entreprise.
capital participatif
Capital apporté par des bons de participation. Il est comptabilisé dans les fonds propres de la société, séparément du capital-actions.
Assemblée générale (AG)
Organe suprême de la société anonyme.
Seuls les détenteurs d'actions avec droit de vote ont le droit de vote.
Les détenteurs de bons de participation sont exclus de l'assemblée générale, sauf dans des cas particuliers définis par la loi.
dividende
Distribution des bénéfices de la société aux actionnaires et aux détenteurs de bons de participation. Les bons de participation donnent généralement droit aux mêmes dividendes que les actions, sauf disposition contraire des statuts.
produit de la liquidation
Le produit qui sera distribué aux investisseurs lors de la dissolution de la société après le règlement de toutes les dettes. Les détenteurs de bons de participation y ont droit proportionnellement.
droit de souscription
Le droit, lors d'une augmentation de capital, de souscrire de nouvelles actions ou de nouveaux bons de participation proportionnellement à la part détenue jusqu'alors, afin d'éviter une dilution de la participation économique.
dilution
Réduction du pourcentage du capital ou des bénéfices d'une société par l'émission de nouveaux titres de participation.
Dans le cas des bons de participation, la dilution ne concerne que les positions économiques et non les droits de vote.
dilution des droits de vote
Diminution du pouvoir de vote relatif d'un actionnaire suite à l'émission de nouvelles actions avec droit de vote.
Exclu pour les bons de participation, car ils ne donnent pas droit à un droit de vote.
Gouvernance d'entreprise
Ensemble des structures, règles et processus permettant de diriger et de contrôler une entreprise.
Les bons de participation permettent une distinction claire entre :
- Participation au capital (investisseurs),
- Direction et stratégie (conseil d'administration et direction).
Conseil d'administration (CA)
Organe suprême de direction et de surveillance de la société anonyme. Le conseil d'administration est élu exclusivement par les actionnaires disposant du droit de vote.
investissement d'amorçage
Participation précoce dans une entreprise afin de financer le développement de produits, l'entrée sur le marché ou la croissance. Les bons de participation sont particulièrement adaptés au financement d'amorçage et de croissance sans cession de contrôle.
sortie
Cession de la participation, par exemple par :
- Vente d'entreprise,
- Fusion,
- introduction en bourse,
- Rachat par la société.
Les détenteurs de bons de participation participent à la sortie de manière économiquement équivalente aux actionnaires (conformément aux statuts).
statuts
La base juridique de la société anonyme. Elles régissent notamment :
- Droits et obligations des actionnaires et des détenteurs de PS,
- Droits aux dividendes,
- droits de souscription,
- Ordre de priorité en cas de liquidation.
Bref résumé
Combiner les bons de participation :
- participation économique telle que des actions
- avec une liberté de décision entrepreneuriale
CONCLUSION : un instrument juridiquement irréprochable, établi en Suisse, qui finance la croissance sans nuire à l'agilité et à la capacité de direction de 1000FTAD AG.