Società per azioni (AG)
Una società di capitali ai sensi del Codice delle obbligazioni svizzero (CO), il cui capitale sociale è suddiviso in azioni. Gli azionisti non rispondono personalmente, ma solo nella misura del proprio conferimento.
Azioni nominative
Azioni intestate all’azionista e che devono essere iscritte nel registro delle azioni della società. Esse garantiscono alla società la trasparenza in merito alla struttura azionaria.
Azioni con diritto di voto
Azioni che conferiscono al titolare il diritto di voto nell’assemblea generale. È in sede di tale assemblea che vengono prese le decisioni strategiche e organizzative della società.
Certificati di partecipazione (PS)
Titoli di partecipazione senza diritto di voto ai sensi degli articoli 656a e seguenti del CO.
Essi conferiscono al loro titolare:
- Diritto ai dividendi,
- Diritto alla partecipazione al ricavato della liquidazione,
- eventuali diritti di opzione in caso di aumenti di capitale,
senza diritto di voto né di partecipazione all’Assemblea generale.
CONCLUSIONE: I certificati di partecipazione sono equiparati alle azioni dal punto di vista economico, ma non conferiscono alcun diritto di intervento nella gestione aziendale.
Capitale di partecipazione
Il capitale apportato tramite certificati di partecipazione. Esso è iscritto nel patrimonio netto della società, separatamente dal capitale azionario.
Assemblea generale (AG)
L’organo supremo della società per azioni.
Hanno diritto di voto esclusivamente i titolari di azioni con diritto di voto.
I titolari di certificati di partecipazione sono esclusi dall’Assemblea generale, salvo nei casi eccezionali previsti dalla legge.
Dividendo
Distribuzione degli utili della società agli azionisti e ai titolari di certificati di partecipazione. I certificati di partecipazione conferiscono di norma lo stesso diritto al dividendo delle azioni, salvo diversa disposizione dello statuto.
Proventi della liquidazione
Il ricavato che, in caso di scioglimento della società, verrà distribuito ai soci dopo il saldo di tutte le passività. I titolari di certificati di partecipazione ne beneficiano in misura proporzionale.
Diritto di opzione
Il diritto di sottoscrivere, in occasione di un aumento di capitale, nuove azioni o certificati di partecipazione in proporzione alla quota già detenuta, al fine di evitare una diluizione della partecipazione economica.
Diluizione
Riduzione della quota percentuale del capitale o degli utili di una società mediante l’emissione di nuovi titoli di partecipazione.
Nel caso dei certificati di partecipazione, la diluizione riguarda solo le posizioni economiche e non quelle relative ai diritti di voto.
Diluizione dei diritti di voto
Diminuzione del peso relativo del diritto di voto di un azionista a seguito dell’emissione di nuove azioni con diritto di voto.
Esclusi i certificati di partecipazione, poiché questi non conferiscono diritto di voto.
Governance aziendale
L'insieme delle strutture, delle regole e dei processi finalizzati alla gestione e al controllo di un'impresa.
I certificati di partecipazione consentono una chiara distinzione tra:
- Partecipazione al capitale (investitori),
- Direzione e strategia (Consiglio di amministrazione e management).
Consiglio di amministrazione (CA)
Organo supremo di gestione e di controllo della società per azioni. Il Consiglio di amministrazione viene eletto esclusivamente dagli azionisti con diritto di voto.
Investimento seed
Partecipazione in una società nelle fasi iniziali, finalizzata al finanziamento dello sviluppo del prodotto, dell’ingresso sul mercato o dell’espansione. Le quote di partecipazione sono particolarmente adatte ai finanziamenti seed e growth senza cessione del controllo.
Esci
Cessione della partecipazione, ad esempio tramite:
- Cessione di un’azienda,
- Fusione,
- Quotazione in borsa,
- Riacquisto da parte della società.
I titolari di certificati di partecipazione partecipano all’exit con gli stessi diritti economici degli azionisti (ai sensi dello statuto).
Statuto
La base giuridica della società per azioni. Esse disciplinano, tra l’altro:
- Diritti e doveri degli azionisti e dei titolari di quote,
- Diritti ai dividendi,
- Diritti di opzione,
- Ordine di prelazione in caso di liquidazione.
Breve sintesi
Combinare i certificati di partecipazione:
- partecipazione economica, come le azioni
- con libertà decisionale imprenditoriale
CONCLUSIONE: Uno strumento giuridicamente ineccepibile e consolidato in Svizzera, che finanzia la crescita senza compromettere l’agilità e la capacità di leadership della 1000FTAD AG.
