Naamloze vennootschap (AG)
Een kapitaalvennootschap volgens het Zwitserse Obligatierecht (OR), waarbij het maatschappelijk kapitaal in aandelen is verdeeld. Aandeelhouders zijn niet persoonlijk aansprakelijk, maar slechts tot het bedrag van hun inbreng.
Aandelen op naam
Aandelen die op naam van de aandeelhouder staan en in het aandelenregister van de vennootschap moeten worden ingeschreven. Zij bieden de vennootschap inzicht in de eigendomsstructuur.
Aandelen met stemrecht
Aandelen die de houder stemrecht verlenen in de algemene vergadering. Op basis van deze stemrechten worden strategische en organisatorische beslissingen van de vennootschap genomen.
Participatiecertificaten (PS)
Aandelen zonder stemrecht overeenkomstig art. 656a e.v. OR.
Deze verlenen de houder:
- Recht op dividend,
- Recht op een aandeel in de opbrengst van de liquidatie,
- eventueel voorkeursrechten bij kapitaalverhogingen,
zonder stem- of medezeggenschapsrechten in de algemene vergadering.
CONCLUSIE: Participatiecertificaten zijn in economisch opzicht gelijkgesteld aan aandelen, maar geven geen zeggenschap over het bedrijfsbestuur.
Participatiekapitaal
Het kapitaal dat via participatiecertificaten is ingebracht. Dit wordt opgenomen in het eigen vermogen van de vennootschap, gescheiden van het aandelenkapitaal.
Algemene vergadering (AV)
Het hoogste orgaan van de naamloze vennootschap.
Alleen houders van aandelen met stemrecht hebben stemrecht.
Houders van participatiecertificaten zijn uitgesloten van de algemene vergadering, behalve in bij wet vastgestelde bijzondere gevallen.
Dividend
Winstuitkering door de vennootschap aan aandeelhouders en houders van participatiecertificaten. Participatiecertificaten geven in de regel recht op hetzelfde dividend als aandelen, tenzij in de statuten anders is bepaald.
opbrengst van de liquidatie
De opbrengst die bij ontbinding van de vennootschap, na voldoening van alle verplichtingen, onder de kapitaalverschaffers wordt verdeeld. Houders van participatiecertificaten hebben recht op een evenredig aandeel hierin.
Voorkeursrecht
Het recht om bij een kapitaalverhoging nieuwe aandelen of participatiecertificaten te nemen in verhouding tot het bestaande belang, teneinde verwatering van het economische belang te voorkomen.
Verwatering
Vermindering van het procentuele aandeel in het kapitaal of de winst van een vennootschap door de uitgifte van nieuwe aandelen.
Bij participatiecertificaten heeft verwatering alleen betrekking op economische posities, en niet op stemrechten.
Verwatering van het stemrecht
Afname van de relatieve stemkracht van een aandeelhouder door de uitgifte van nieuwe aandelen met stemrecht.
Dit geldt niet voor participatiecertificaten, aangezien deze geen stemrecht hebben.
Corporate Governance
Het geheel van structuren, regels en processen voor het bestuur en de controle van een onderneming.
Participatiecertificaten maken een duidelijke scheiding mogelijk tussen:
- Kapitaalparticipatie (investeerders),
- Leiding en strategie (raad van bestuur en management).
Raad van Bestuur (RvB)
Het hoogste bestuurs- en toezichthoudende orgaan van de naamloze vennootschap. De raad van bestuur wordt uitsluitend gekozen door de aandeelhouders met stemrecht.
Startkapitaalinvestering
Vroegtijdige deelname in een onderneming ter financiering van productontwikkeling, marktintroductie of schaalvergroting. Participatiecertificaten zijn bijzonder geschikt voor seed- en groeifinanciering zonder dat de zeggenschap wordt afgestaan.
Afsluiten
Verkoop van het belang, bijvoorbeeld door:
- Verkoop van een onderneming,
- Fusie,
- Beursgang,
- Terugkoop door de vennootschap.
Houders van participatiecertificaten nemen bij de exit economisch gezien op gelijke voet deel als aandeelhouders (overeenkomstig de statuten).
Statuten
De wettelijke grondslag van de naamloze vennootschap. Deze regelt onder meer:
- Rechten en plichten van aandeelhouders en houders van PS-aandelen,
- Dividendrechten,
- Voorkeursrechten,
- Volgorde bij liquidatie.
Korte samenvatting
Participatiecertificaten combineren:
- economische deelname, zoals aandelen
- met zakelijke beslissingsvrijheid
CONCLUSIE: Een juridisch waterdicht instrument, gevestigd in Zwitserland, dat groei financiert zonder afbreuk te doen aan de flexibiliteit en het leiderschap van 1000FTAD AG.
