Sociedade Anônima (AG)
Uma sociedade de capital nos termos do Código de Obrigações suíço (CO), em que o capital social é dividido em ações. Os acionistas não respondem pessoalmente, mas apenas com sua participação no capital.
Ações nominativas
Ações em nome do acionista, que devem ser registradas no livro de registro de ações da sociedade. Elas proporcionam à sociedade transparência quanto à estrutura acionária.
Ações com direito a voto
Ações que conferem ao seu titular o direito de voto na Assembleia Geral. É por meio desses direitos de voto que são tomadas as decisões estratégicas e organizacionais da empresa.
Certificados de Participação (PS)
Títulos de participação sem direito a voto, nos termos do art. 656a e seguintes do Código Comercial Suíço (OR).
Eles conferem ao seu titular:
- Direito a dividendos,
- Direito à participação no produto da liquidação,
- eventualmente, direitos de subscrição em aumentos de capital,
sem direito a voto ou a participação na Assembleia Geral.
CONCLUSÃO: Os certificados de participação têm o mesmo valor econômico que as ações, mas não conferem influência na administração da empresa.
Capital de participação
O capital aportado por meio de títulos de participação. Ele é contabilizado no patrimônio líquido da sociedade, separadamente do capital social.
Assembleia Geral (AG)
O órgão máximo da sociedade anônima.
Somente os titulares de ações com direito a voto têm direito a voto.
Os titulares de certificados de participação estão excluídos da Assembleia Geral, exceto em casos especiais definidos por lei.
Dividendo
Distribuição de lucros da sociedade aos acionistas e aos titulares de certificados de participação. Os certificados de participação têm, em regra, o mesmo direito a dividendos que as ações, salvo disposição em contrário nos estatutos.
Receita da liquidação
O produto que, em caso de dissolução da sociedade, será distribuído aos investidores após a quitação de todas as obrigações. Os titulares de certificados de participação têm direito a uma participação proporcional.
Direito de subscrição
O direito de subscrever novas ações ou certificados de participação, em uma ampliação de capital, proporcionalmente à participação detida até o momento, a fim de evitar a diluição da participação econômica.
Diluição
Redução da participação percentual no capital ou nos lucros de uma sociedade por meio da emissão de novos títulos de participação.
No caso dos certificados de participação, a diluição afeta apenas as posições econômicas, e não as posições relacionadas ao direito de voto.
Diluição do direito de voto
Diminuição do peso relativo do voto de um acionista mediante a emissão de novas ações com direito a voto.
Isso não se aplica aos certificados de participação, uma vez que estes não conferem direito a voto.
Governança Corporativa
Conjunto de estruturas, regras e processos destinados à gestão e ao controle de uma empresa.
Os certificados de participação permitem uma separação clara entre:
- Participação acionária (investidores),
- Liderança e Estratégia (Conselho Administrativo e Direção).
Conselho de Administração (CA)
Órgão máximo de direção e fiscalização da sociedade anônima. O Conselho de Administração é eleito exclusivamente pelos acionistas com direito a voto.
Investimento inicial
Participação em uma empresa em fase inicial para financiar o desenvolvimento de produtos, a entrada no mercado ou a expansão. Os certificados de participação são particularmente adequados para financiamentos nas fases de seed e de crescimento, sem cessão de controle.
Sair
Alienação da participação, por exemplo, por meio de:
- Venda de empresa,
- Fusão,
- Abertura de capital,
- Recompra pela empresa.
Os titulares de certificados de participação têm direitos econômicos equivalentes aos dos acionistas na saída (conforme os estatutos).
Estatutos
A base jurídica da sociedade anônima. Elas regulamentam, entre outras coisas:
- Direitos e obrigações dos acionistas e dos titulares de ações preferenciais,
- Direitos a dividendos,
- Direitos de subscrição,
- Ordem de prioridade na liquidação.
Breve resumo
Combinar certificados de participação:
- participação econômica, como ações
- com autonomia decisória empresarial
CONCLUSÃO: Um instrumento juridicamente sólido, estabelecido na Suíça, que financia o crescimento sem comprometer a agilidade e a capacidade de liderança da 1000FTAD AG.
